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FENDA | 企业治理

企业治理概况


    vwin德赢平台积极推行现代企业制度,注重规范运作,不断建立和完善法人治理结构和内部管理机构。根据《企业法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,企业建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度,董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风险控制委员会四个专门委员会,形成了完善的企业治理结构。企业股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《企业法》、《企业章程》和有关企业治理制度规范运作,依法履行各自的权利和义务,切实保障所有股东的利益。 


监事会

    一、监事会的构成

    监事会是企业的一个重要机构,是依照法律规定和企业章程规定,代表企业股东和职工对企业董事会和经理依法履职情况进行监督的机关。企业2010年创立大会暨第一次股东大会选举两位股东代表监事和职工代表大会选举一位职工监事共同组成企业第一届监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表的比例不低于1/3,监事会设主席1人。

    二、监事会的职责

    本企业监事会负责监督董事会和高级管理层的行为,监事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面:(1)对董事会编制的本企业定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查本企业财务;(3)对董事、高级管理人员实行本企业职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、企业章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害本企业的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《企业法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现本企业经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由本企业承担。

    三、监事会议事规则

    监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经企业半数以上监事通过。

 

   董事会

    一、董事会的构成

    董事会是企业的经营决策机构,受企业股东大会的委托或委任从事经营管理活动。 经企业2010年创立大会暨第一次股东大会审议通过,企业第一届董事会产生,由7名董事组成,设董事长1人,独立董事3人。同时,企业2010年创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于设立企业第一届董事会专门委员会的议案,企业第一届董事会战略委员会、审计委员会以及提名与薪酬考核委员会设立;企业第一届董事会第十九次会议审议通过了关于增设风险控制委员会的议案,企业第一届董事会风险控制委员会设立。

    二、董事会的职责

    本企业董事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)实行股东大会的决议;(3)决定本企业的经营计划和投资方案;(4)制订本企业的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订本企业的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订本企业增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订本企业重大收购、收购本企业股票或者合并、分立、解散及变更企业形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定本企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;(9)决定本企业内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘本企业总经理、董事会秘书;(11)根据总经理的提名,聘任或解聘本企业副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(12)制订本企业的基本管理制度;(13)制订本企业章程的修改方案;(14)向股东大会提请聘请或更换为本企业审计的会计师事务所;(15)听取本企业总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或企业章程授予的其他职权。

    三、董事会议事规则

    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票制。董事会决议表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 


股东大会

    一、股东大会的职责

    vwin德赢平台股东大会是依照《企业法》和《企业章程》的规定设立的,由全体股东共同组成的,对企业经营管理和各种涉及企业及股东利益的事项拥有最高决策权的机构,是股东在企业内部行使股东权的法定组织。根据《企业章程》规定,股东大会是企业的权力机构,依法行使下列职权:决定本企业的经营方针和投资计划;选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准本企业的年度财务预算方案和决算方案;审议批准本企业的利润分配方案和弥补亏损方案;对本企业增加或者减少注册资本作出决议;对发行企业债券作出决议;对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式作出决议;修改企业章程;对本企业聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准企业章程第三十七条规定的担保事项;审议本企业在一年内购买、出售重大资产超过企业最近一期经审计总资产30%的事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    《企业章程》第三十七条规定须经股东大会审议通过的担保事项有:单笔担保额超过企业最近一期经审计净资产10%的担保;企业及其控股子企业的对外担保总额,超过上市企业最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计总资产的30%;连续十二个月内担保金额超过企业最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。

    二、股东大会的议事规则

    根据《企业法》、《企业章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,股东大会的议事规则主要内容包括:

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的,企业在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:董事人数不足《企业法》规定人数或者企业章程所定人数的2/3时;企业未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有企业10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或企业章程规定的其他情形。

    企业召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有企业3%以上股份的股东,有权向企业提出提案。单独或者合计持有企业3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    三、股东的权利和义务

    (一)股东的权利

    根据《企业章程》规定,企业股东享有以下权利:

    ① 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    ② 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

    ③ 对企业的经营进行监督,提出建议或者质询;

    ④ 依照法律、行政法规及企业章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    ⑤ 查阅企业章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

    ⑥ 企业终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加企业剩余财产的分配;

    ⑦ 对股东大会作出的企业合并、分立决议持异议的股东,要求企业收购其股份;

    ⑧ 法律、行政法规、部门规章或企业章程规定的其他权利。

    (二)股东的义务

    根据《企业章程》规定,企业股东负有下列义务:

    ① 遵守法律、行政法规和企业章程;

    ② 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    ③ 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    ④ 不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人的利益。企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益的,应当对企业债务承担连带责任。

    ⑤ 法律、行政法规及企业章程规定应当承担的其他义务。



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